Гордон Фримен
Учёный, Герой Чёрной Мезы и выпускник M.I.T.'а. Он вернулся с новой миссией своего таинственного покровителя из стазиса. В первой части Half-Life он бежал из захваченного инопланетянами исследовательского комплекса. Здесь он не намерен бежать. Он становится лидером повстанцев, и делает всё возможное, чтоб вернуть контроль над землёй человечеству, в данном случае - контроль над Сити 17.

Аликс Вэнс
Привлекательная молодая дочь Др. Илая Вэнса будет помогать нам бороться с альянсом. Она много понимает в технологиях и умеет метко стрелять. У нее есть робот-пёс, который преданно ей служит, и защищает.

Барни Калхаун
Он работал охранником в Чёрной Мезе. Теперь он работает под прикрытием на альянс, помогая горожанам бежать от жестокой гражданской обороны. Кстати, он должен Гордону пива

Др. Айзек Кляйнер
Неуклюжий учёный, который руководил Гордоном в Чёрной Мезе. У него есть домашний питомец - хэдкраб по имени Ламар. Хоть и у неё нет жала, Барни терпеть её не может.

Др. Илай Венс
Отец Аликс, бывший учёный Чёрной Мезы. Он потерял ногу во время инцидента с портальной бурей, как и свою жену. Илай работает над технологией телепортации в Восточной Чёрной Мезе. Он создал робота-пса Аликс.

Др. Джудит Моссман
Бывший учёный Чёрной Мезы, помощница Илая. Она всем твердит, что именно она, а не Гордон, должна была оказаться в тестовой камере в Блек Мезе. Она предаст нас, в последствии чего Аликс, Илай и Гордон окажутся в цитадели пленниками. После этого она вызволяет нас, поставив точку на карьере администратора земли, Др. Брина.

Отец Григорий
Сумасшедший священник, на чьих глазах целый город стал жертвой альянса. Шахтёрский городок Рэйвенхольм заселён полностью зомби, делая это место самым страшным в игре. Отец Григорий истребляет зомби и помогает случайным путникам уйти из города.

Одесса Кэббедж
Руководитель блок поста повстанцев, Новая Маленькая Одесса. Многие считают, что его военные награды, как и британский акцент, фальшивы. Если предстоит бой, он всего лишь сидит в своём подвале и отдаёт указания.

Горожане
Им не позавидуешь. Жильё, предлагаемое им альянсом, убогое, пища отвратительна, как и работа. Многие из них пытаются бежать из города в Восточную Чёрную Мезу, но не многим это удается.

Повстанцы
Ополчившиеся горожане Сити 17. Они будут помогать вам сражаться с врагами не только огневой мощью, но ещё аптечками и амуницией.

Вортигонты
После того как Гордон убил Нихиланта, он случайно освободил расу рабов - Вортигонтов. Вортигонты называют Гордона мессией, который свергнет Альянс. Они обладают силами электро-импульсов, позволяющим им атаковать своих врагов зелёными молниями. Высокий интеллект Вортигонтов делает их прекрасными учёными и инженерами.

Дог
Робот-Пёс Аликс. Он верно ей служит, и защищает. Любить играть и обладает эмоциями, как настоящий пёс.